Ley 14/2013 de 27 de septiembre de apoyo a los emprendedores y su internacionalización

Con la entrada en vigor de la Ley 14/2013 de 27 de septiembre de apoyo a los emprendedores y su internacionalización, se establece en virtud de lo establecido en su artículo 18 la obligación de legalización telemática de los Libros en el Registro Mercantil, después de su cumplimentación en soporte electrónico, y antes de que trascurran los cuatro meses siguientes a la fecha del cierre del ejercicio, comprobando el Registrador el cumplimiento de los requisitos formales.

Esta modificación entró en vigor el 29 de septiembre de 2013, por lo que todos aquellos Libros que se debieran legalizar con posterioridad a dicha fecha, deberían hacerlo cumpliendo este nuevo procedimiento

Instrucción DGRN de 12 de febrero de 2015

La Instrucción de 12 de febrero de 2015, de la Dirección General de Registros y del Notariado procedió a desarrollar lo dispuesto en el artículo 18 de la Ley 14/2013, indicando que los Libros encuadernados en blanco y ya legalizados sólo podrán ser utilizados para contabilidades, contratos y actas de ejercicios abiertos antes de 29 de septiembre de 2013. Una vez finalizado este último ejercicio social, se procederá al cierre de los mismos mediante diligencia que se acreditará, en el primer envío telemático de dichos libros, con la incorporación de un archivo que incluya la certificación del órgano de administración que haga constar dicha circunstancia.

Instrucción de la DGRN de fecha 1 de julio de 2015

Con fecha la Dirección General de Registros y Notariado dicta Instrucción de fecha 1 de julio de 2015, por la que se pretende solucionar los problemas relativos a la seguridad de los archivos electrónicos remitidos a los Registros Mercantiles, y la confidencialidad de los datos de las empresas y recoge que el necesario equilibrio entre los requerimientos del nuevo sistema instaurado por la Ley 14/2013, de 27 de septiembre establece:

1. - Que los Libros Legalizados en blanco (sean de actas, de registro de socios o de acciones nominativas o de otra índole), que contengan asientos relativos a un ejercicio iniciado después del 29 de septiembre de 2013 y cerrado no más tarde del día 31 de diciembre de 2014 que no hayan sido trasladados a un nuevo libro en formato electrónico, no precisan ser presentados de nuevo a legalización.
   
   En el caso de que los empresarios no dispongan de hojas en blanco suficientes para incorporar todas las actas o asientos correspondientes al ejercicio 2014, podrán solicitar del Registro Mercantil la legalización de libros u hojas en blanco que resulten necesarias.
   



2. - Que de ningún modo será posible conservar en el Registro Mercantil ejemplares o copias de los ficheros presentados a legalización, así como publicar el contenido de los libros de actas, socios y contratos legalizados, cumpliendo al efecto con lo establecido sobre la legislación de protección de datos, siendo implantadas las siguientes medidas:
   
   
   • a) Con carácter general, todos los ficheros que contengan los libros enviados a legalizar de forma telemática, serán objeto de borrado inmediato por parte del Registro una vez que se haya certificado la legalización de los mismos.
   
   
   • b) El Registro únicamente podrá emitir publicidad sobre si los libros de actas, socios y contratos han sido o no legalizados, nunca sobre el contenido de los mismos
   
   
   • c) Los empresarios y las sociedades podrán optar por enviar los ficheros relativos a los libros de actas, socios y contratos, de forma abierta, o estableciendo en los mismos mecanismos de cifrado digital.

Actualmente, y tras la Instrucción dictada por la dirección General de Registros y Notariado de fecha 1 de julio de 2015, el Registro Mercantil de Madrid se remite al contenido de dicha Instrucción, por lo que las actas y/o asientos correspondientes al ejercicio 2015 deberán ser presentados telemáticamente para su legalización.

Régimen transitorio

Por excepción, y como régimen transitorio (Instrucción quinta de la Instrucción de la DGRN de fecha 1 de julio de 2015:

1. Los libros previamente legalizados en blanco podrán ser utilizados hasta el cierre del ejercicio correspondiente (31-12-2014) momento en el que deben cerrarse, aperturándose nuevos libros en el nuevo formato.


2. Si los libros no se han cerrado, y se han seguido practicando asientos con posterioridad a dicha fecha, pero no más tarde del 31 diciembre de 2014 no procede una nueva legalización.


3. Si los libros no se han cerrado, y se ha continuado plasmando asientos correspondientes a ejercicios iniciados con posterioridad al 1 de enero de 2015, debe procederse al cierre del libro con traslado de estos últimos asientos al nuevo libro que ha de aperturarse en formato electrónico (Instrucción sexta).

Sociedades que carezcan de libros legalizados en blanco

En cuanto a las sociedades que no hubieran legalizado los libros desde su constitución, para regularizar su situación respecto a la legalización de libros podrán realizar:

1. Un primer envío de libros presentados telemáticamente, en el que en un sólo envío se incluirán todas las actas de la sociedad desde la fecha de su constitución hasta la fecha de 31 de diciembre de 2014.


2. Un segundo envío en el que se incluirán todas las actas comprendidas desde 1 de enero al 31de diciembre de 2015.

Se realizará anualmente un único envío para la legalización de libros de actas, socios y Consejo por cada ejercicio social a partir del 1 de enero de 2015.

Plazo Legalización Libros

El plazo para la legalización de los libros es durante los cuatro meses siguientes a la fecha de cierre del ejercicio social. (Si se cierra el ejercicio a 31-12-, el plazo será hasta 30-04 del año en curso, en el presente ejercicio hasta el 3 de mayo de 2016)

No obstante, y aunque la legalización de los Libros fuera del plazo establecido por parte del Registro Mercantil no conlleva ninguna sanción, sería aconsejable proceder a regularizar la situación y legalizar los libros de manera periódica y anualmente, para cumplir con la diligencia que es exigible a un ordenado empresario